POLÍTICA DEL SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN DE INFRACCIONES Y DEFENSA DEL INFORMANTE
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1. Finalidad
El Sistema Interno de Información (“SII”) tiene un doble objetivo: por un lado, proteger a las personas que informen sobre los incumplimientos incluidos en su ámbito de aplicación, y, por otro, fortalecer y fomentar la cultura de la información y comunicación como mecanismo para prevenir y detectar conductas irregulares, y reaccionar frente a ellas.
La finalidad de la presente Política es, por un lado, establecer, para el del grupo de sociedades que conforman Universae (“Universae” o “el Grupo”), la política general relativa al SII en el Grupo -sin perjuicio de la autonomía e independencia de cada sociedad integrante del mismo- y, por otro lado, recoger los principios generales que inspiran dicho SII de conformidad con lo dispuesto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (la “Ley de protección del informante”).
En este sentido, esta Política es de aplicación a Higher Education, S.L y a las sociedades dependientes que decidan adoptar el mismo SII en el ejercicio de su autonomía, que deberán hacerlo mediante la aprobación expresa de la Política y de la documentación que derive de la misma por parte de su órgano de administración. En adelante, el término Universae hace referencia a cada sociedad que adopte el SII contemplado en esta Política.
2. Alcance
A los efectos de esta Política, se consideran incumplimientos las acciones u omisiones recogidas en el artículo 2 de la Ley de protección del informante , así como cualquier conducta contraria a las medidas y políticas internas de Universae orientadas a la prevención de cualquier actuación contraria a la ley y a los principios y valores definidos por Universae, no incluidas en la Ley de protección del informante .
Podrá informarse, igualmente, de los incumplimientos referidos cuando puedan haberse cometido por terceros ajenos a Universae, siempre y cuando estos participen en el ejercicio de las actividades sociales y por cuenta de Universae.
Las comunicaciones o informaciones fuera del ámbito material de aplicación establecido en el artículo 2 de la Ley de protección del informante y sus remitentes quedarán fuera del ámbito de protección dispensado por dicha Ley.
3. El Sistema Interno de Información (SII)
El SII se compone principalmente del canal habilitado para la recepción de las comunicaciones relativas a incumplimientos, del Responsable del SII y del procedimiento que deberá seguirse para la tramitación de las referidas comunicaciones denominado “Procedimiento para la gestión de las informaciones recibidas en el Sistema Interno de Información” (“Procedimiento del SII”).
3.1 Principios generales y garantías
Todas las actuaciones desarrolladas en el marco del SII se realizarán de forma segura, conforme a criterios de proporcionalidad y objetividad, con el máximo respeto a la legalidad vigente y reconociéndose los derechos que asisten a todas las partes intervinientes.
En todo caso, se garantizará la confidencialidad y los derechos a la intimidad, a la privacidad, al honor, a la defensa y a la presunción de inocencia de las personas involucradas en el proceso de investigación iniciado como consecuencia de la recepción de una comunicación realizada a través del SII de Universae.
Las comunicaciones podrán realizarse por escrito, pudiendo ser anónimas, o verbalmente.
La identidad del informante, en caso de ser conocida, así como de los terceros mencionados en la comunicación, solo podrá ser comunicada, además de a los terceros indicados en la política de privacidad, a la Autoridad Judicial, al Ministerio Fiscal o a la Autoridad Administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora, previo traslado al informante o al tercero afectado, siempre que dicha circunstancia no comprometa la investigación o el procedimiento judicial en curso.
Las actuaciones dirigidas a la comprobación y esclarecimiento de los hechos recogidos en las comunicaciones recibidas deberán llevarse a cabo observando todas las garantías expresamente previstas en el Procedimiento del SII para las personas intervinientes.
En el caso de la persona afectada por la comunicación, se reconoce su derecho a ser informada de los hechos que se le atribuyen y a ser oída en cualquier momento.
Las actuaciones de investigación deberán desarrollarse con la mayor diligencia, agilidad y efectividad posibles, en atención a la complejidad de los hechos, atendiendo, en todo caso, a los plazos establecidos en el Procedimiento del SII.
3.2 Canales de información
El SII deberá utilizarse como cauce preferente para la comunicación de incumplimientos a través del Canal Interno de Denuncias, dado que la actuación diligente y eficaz por parte de Universae podría llegar a limitar el perjuicio ocasionado por las actuaciones investigadas.
Este canal está diseñado de forma segura para garantizar la confidencialidad de la identidad del informante, la persona afectada, y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, así como la protección de datos de carácter personal, impidiendo el acceso de personal no autorizado.
Sin perjuicio del cauce preferente del Canal Interno de Denuncias, para la comunicación de los posibles incumplimientos recogidos en la Ley de protección del informante, los informantes podrán, asimismo, acceder a los canales establecidos por las Administraciones Públicas a estos efectos (“canales externos”), bien directamente, bien previa comunicación a través del Canal Interno de Denuncias.
3.3 Responsable del Sistema Interno de Información
El órgano de administración de cada sociedad de Universae es el responsable de la implantación del SII en la sociedad correspondiente y de designar al Responsable del SII, pudiendo designar al mismo Responsable del SII que el que designen otras sociedades de Universae.
La designación del Responsable del SII se notificará a la Autoridad Independiente de Protección del Informante.
El Responsable del SII asumirá diligentemente, y en ausencia de conflicto de interés, la gestión y tramitación de las informaciones recibidas a través del Canal Interno de Información, asegurando la adecuada aplicación del Procedimiento del SII, sin perjuicio de la posible externalización de la recepción de informaciones.
El Responsable del SII mantendrá, asimismo, un libro-registro de las informaciones y comunicaciones recibidas y de los Expedientes de Investigación a que hayan dado lugar, garantizando la confidencialidad de dicha información y el cumplimiento de la normativa de protección de datos.
El Responsable del SII cuenta con los medios materiales y personales necesarios para el correcto desarrollo de sus funciones, las cuales realiza de forma autónoma e independiente respecto del resto de órganos de Universae, debiendo regirse su actuación por los principios generales recogidos en esta Política.
3.4 Procedimiento
El Procedimiento del SII regula la gestión y tramitación de las comunicaciones recibidas a través del Sistema Interno de Información de Universae.
El conjunto de actuaciones llevadas a cabo para la comprobación y esclarecimiento de los hechos recogidos en las comunicaciones recibidas en el SII conformarán el Expediente de Investigación, cuyas fases se regulan en el Procedimiento del SII.
En el caso de que los hechos objeto de la información pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito, deberá ponerse en conocimiento del Ministerio Fiscal o la Fiscalía Europea, según proceda, aplicando en todo caso lo dispuesto en el “Protocolo especial de investigaciones internas relativas a la persona jurídica” de Universae.
4. Protección del informante
4.1 Condiciones para la protección
Los informantes deberán actuar de buena fe. Las comunicaciones se realizarán observando los criterios de veracidad y proporcionalidad y se referirán únicamente a hechos que tengan alguna relación con Universae. Las comunicaciones o informaciones falsas o malintencionadas podrán dar lugar a la aplicación del régimen disciplinario en vigor, así como la adopción de las acciones legales correspondientes para la reclamación de los daños y perjuicios que hayan podido generarse.
Además de los informantes a los que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la Ley de protección del informante, las medidas de protección previstas en el Título VII de dicha Ley y esta Política se extenderán, asimismo, a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante, así como a las personas físicas y jurídicas relacionadas con el informante en los términos previstos en el apartado 4 del referido artículo 3.
Todos ellos tendrán derecho a la protección prevista en este apartado siempre que concurran las circunstancias siguientes:
• Tengan motivos razonables para pensar que la información objeto de comunicación es veraz en el momento de la comunicación o revelación, aun cuando no aporten pruebas concluyentes, y que la citada información entra dentro del ámbito de aplicación de la Ley de protección del informante.
• La comunicación o revelación se haya realizado conforme a los requerimientos previstos en la Ley de protección del informante.
• Quedan expresamente excluidos de la protección prevista en este apartado aquellas personas que comuniquen o revelen informaciones inadmitidas conforme a lo establecido en el Procedimiento del SII, las vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación, aquellas completamente disponibles para el público o meros rumores, y las que se refieran a acciones u omisiones fuera del ámbito material de aplicación establecido en el artículo 2 de la Ley de protección del informante.
4.2 Prohibición de represalias
Universae no adoptará (y velará porque sus profesionales tampoco adopten) ninguna forma de represalia, directa o indirecta, incluyendo las amenazas o tentativas de represalias, contra cualquier persona que hubiera comunicado, a través del SII o por cualquier otro medio, un incumplimiento.
A los efectos de esta Política, se entiende por represalia cualquier acto u omisión prohibido por la ley, o que, de forma directa o indirecta, suponga un trato desfavorable que sitúe a la persona que lo sufre en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de informante, o por haber realizado una revelación pública.
A título enunciativo, se consideran represalias:
- La suspensión del contrato de trabajo, el despido o la extinción de la relación laboral o estatutaria; la imposición de cualquier medida disciplinaria; la degradación o la denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo; y la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que la persona que efectuara la comunicación tuviera expectativas legítimas en dicho sentido; salvo que estas medidas se llevaran a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la legislación laboral, por circunstancias, hechos o infracciones acreditadas, y ajenas a la presentación de la comunicación.
- Daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo.
- La evaluación o las referencias negativas con respecto al desempeño laboral o profesional.
- La inclusión en listas negras o la difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan a la persona acceder al empleo o a la contratación de obras o servicios.
- La denegación o la anulación de una licencia o permiso.
- La denegación de formación.
- La discriminación o trato desfavorable o injusto.
4.3 Medidas de apoyo y de protección
Asimismo, la Ley de protección del informante prevé una serie de medidas de apoyo y protección al informante que comunique las acciones u omisiones recogidas en su artículo 2. Estas medidas que, en su caso, facilitaría la Autoridad Independiente de Protección del Informante u otra autoridad u órgano competente, se concretan en las siguientes:
- Medidas de apoyo:
o Información y asesoramiento completo, independientes y gratuitos, sobre los procedimientos y recursos disponibles, protección frente a represalias y derechos de la persona afectada.
o Asistencia efectiva por parte de las autoridades competentes ante cualquier autoridad pertinente implicada en su protección frente a represalias, incluida la certificación de que pueden acogerse a protección al amparo de la Ley de protección del informante.
o Asistencia jurídica en los procesos penales y en los procesos civiles transfronterizos de conformidad con la normativa comunitaria.
o Apoyo financiero y psicológico, de forma excepcional, si así lo decidiese la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. tras la valoración de las circunstancias derivadas de la presentación de la comunicación.
- Medidas de protección:
o No se considerará que el informante ha infringido ninguna restricción de revelación de información, y no incurrirá en responsabilidad de ningún tipo en relación con dicha comunicación o revelación pública, siempre que tuviera motivos razonables para pensar que la comunicación era necesaria para revelar un incumplimiento, de conformidad con la definición incluida en la Ley de protección del informante. Esta medida no afectará a las responsabilidades de carácter penal.
Lo previsto en el párrafo anterior se extiende a la comunicación de informaciones realizadas por los representantes de las personas trabajadoras, aunque se encuentren sometidas a obligaciones legales de sigilo o de no revelar información reservada. Todo ello sin perjuicio de las normas específicas de protección aplicables conforme a la normativa laboral.
o El informante no incurrirá en responsabilidad respecto de la adquisición o el acceso a la información comunicada, siempre que dicha adquisición o acceso no constituya un delito.
o En los procedimientos ante un órgano jurisdiccional u otra autoridad relativos a los perjuicios sufridos por el informante, una vez que haya demostrado razonablemente que ha realizado una comunicación y que ha sufrido un perjuicio, se presumirá que el perjuicio se produjo como represalia por informar. En tales casos, corresponderá a la persona que haya tomado la medida perjudicial probar que esa medida se basó en motivos debidamente justificados no vinculados a la comunicación.
o En los procesos judiciales, incluidos los relativos a difamación, violación de derechos de autor, vulneración de secreto, infracción de las normas de protección de datos, revelación de secretos empresariales, o a solicitudes de indemnización basadas en el derecho laboral o estatutario, el informante y aquellas personas a las que legalmente se extienda la protección al informante, no incurrirán en responsabilidad de ningún tipo. El informante y aquellas personas a las que legalmente se extienda la protección al informante tendrán derecho a alegar en su descargo y en el marco de los referidos procesos judiciales, el haber comunicado, siempre que tuvieran motivos razonables para pensar que la comunicación era necesaria para poner de manifiesto una infracción en virtud de la Ley de protección del informante.
5. Publicidad
El Responsable del SII se asegurará de proporcionar de manera clara y fácilmente accesible la información necesaria y adecuada para que los informantes puedan hacer uso de los canales de comunicación de Universae.
Toda la información sobre el uso del Canal Interno de Denuncias, así como sobre los principios esenciales del SII puede ser consultada en la página web corporativa de Universae en www.universae.com.
6. Protección de datos personales
Los tratamientos de datos personales que se realicen en el marco del SII se realizarán en pleno cumplimiento de los principios generales y obligaciones establecidas en la normativa de protección de datos personales y en la Ley de protección del informante.
Los datos que se recaben en el SII serán tratados por Universae actuando como responsable del tratamiento.